A reforma tributária do consumo introduziu mudanças relevantes na definição das operações sujeitas ao novo modelo de tributação baseado no Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e na Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). Entre os pontos que vêm despertando maior atenção está a previsão de incidência desses tributos sobre determinadas operações realizadas sem contraprestação financeira ou por valores inferiores ao de mercado, especialmente quando envolvem partes relacionadas.
A Lei Complementar nº 214/2025 ampliou o conceito de operações potencialmente tributáveis ao prever, em seu artigo 5º, que o fornecimento não oneroso de bens e serviços pode ser considerado fato gerador dos novos tributos em determinadas circunstâncias. A medida busca evitar que operações normalmente tributadas sejam substituídas por transferências gratuitas ou artificialmente subavaliadas com o objetivo de reduzir a carga tributária.
Do ponto de vista da lógica econômica do novo sistema tributário, a regra procura preservar a neutralidade do modelo de imposto sobre valor agregado, evitando distorções que possam surgir quando operações equivalentes recebem tratamentos fiscais distintos. Assim, a tributação de fornecimentos não onerosos funciona como um mecanismo de proteção da base tributária, impedindo que operações de mercado sejam substituídas por estruturas formais que afastem a incidência do tributo.
Entretanto, a aplicação prática dessa regra levanta diversas questões interpretativas. Em especial, surgem dúvidas sobre quais situações efetivamente caracterizam um fornecimento não oneroso relevante para fins tributários e sobre os critérios utilizados para determinar o valor de mercado em operações realizadas entre partes relacionadas.
Entre as situações potencialmente afetadas pela nova regra estão as cessões gratuitas de bens ou direitos, transferências internas realizadas entre empresas do mesmo grupo econômico, reorganizações societárias e determinadas estruturas patrimoniais frequentemente utilizadas em planejamentos empresariais ou sucessórios. Nessas hipóteses, o desafio reside em identificar se a operação representa uma verdadeira transferência econômica ou se se trata apenas de um rearranjo patrimonial sem conteúdo de consumo.
Esse debate ganha relevância especialmente em estruturas envolvendo holdings patrimoniais, reorganizações societárias e transferências internas de ativos dentro de grupos empresariais. Dependendo da interpretação adotada pelas autoridades fiscais, operações tradicionalmente consideradas neutras sob a ótica tributária podem passar a ser analisadas sob uma nova perspectiva.
Outro ponto de atenção diz respeito à definição do valor de mercado das operações. A ausência de critérios objetivos pode gerar controvérsias administrativas e judiciais, sobretudo em operações envolvendo ativos específicos ou de difícil avaliação econômica.
Diante desse cenário, é provável que a aplicação dessas regras gere um novo campo de contencioso tributário nos próximos anos. Empresas e grupos econômicos deverão analisar com cautela operações realizadas entre partes relacionadas, especialmente quando envolverem transferências de bens ou direitos sem contraprestação direta. A reforma tributária pretende simplificar o sistema de tributação do consumo, mas algumas de suas inovações exigirão interpretação cuidadosa por parte dos contribuintes, da administração tributária e do Poder Judiciário.
