Alex Ribeiro da Costa
A volta da tributação sobre lucros e dividendos recolocou o tema entre os principais debates do sistema tributário brasileiro. Com a edição da Lei nº 15.270/2025, que restabeleceu a incidência do Imposto de Renda sobre valores distribuídos a sócios e acionistas acima de R$ 50 mil por mês, a controvérsia chegou ao Supremo Tribunal Federal. O tema é objeto das ADIs nº 7912, 7914 e 7917, nas quais o STF já proferiu decisões cautelares pontuais, sem, contudo, enfrentar o mérito da constitucionalidade da nova sistemática, que permanece pendente de julgamento definitivo pelo Plenário, com expectativa de apreciação ao longo de 2026.
A relevância do debate está ligada à ruptura de um modelo que vigorou por quase três décadas. Desde 1996, os dividendos distribuídos no Brasil eram isentos de tributação na pessoa física, em um modelo que refletia opção deliberada de política fiscal pela concentração da tributação da renda no âmbito da pessoa jurídica, com o objetivo de evitar a dupla tributação econômica e simplificar a fiscalização. Esse arranjo moldou, ao longo do período, a estrutura societária e o planejamento tributário das empresas.
Nesse novo cenário, a distribuição de lucros passa a operar sob outra lógica fiscal, reabrindo debates sobre o aumento efetivo da carga tributária, a possibilidade de bitributação econômica e a observância de princípios constitucionais como capacidade contributiva, isonomia, progressividade e vedação ao confisco. Soma-se a isso a discussão relativa à segurança jurídica, à proteção da confiança legítima e à irretroatividade tributária, especialmente diante das regras de transição introduzidas pela Lei nº 15.270/2025. É nesse contexto que o Supremo deverá examinar a validade da norma e os limites jurídicos da nova sistemática.
Um dos pontos mais sensíveis da nova disciplina refere-se à exigência, originalmente prevista, de deliberação societária sobre a distribuição de dividendos até 31 de dezembro de 2025 como condição para a manutenção do regime de isenção sobre lucros pretéritos. A regra foi alvo de críticas por potencial conflito com a legislação societária, que estabelece prazos próprios para a aprovação das demonstrações financeiras e a destinação de resultados, podendo configurar hipótese de cumprimento inviável. Diante desse cenário, o Supremo Tribunal Federal chegou a intervir em sede cautelar para prorrogar o prazo, reconhecendo, ainda que de forma preliminar, os riscos à segurança jurídica e à coerência do sistema normativo. A controvérsia, contudo, permanece pendente de definição no julgamento de mérito, o que reforça a tendência de judicialização estrutural da matéria.
Do ponto de vista empresarial, a alteração legislativa impõe a necessidade de imediata reavaliação do planejamento tributário e da governança financeira. Empresas que tradicionalmente utilizam a distribuição de dividendos como principal mecanismo de remuneração de sócios precisam revisar políticas internas, fluxo de caixa e estratégias societárias à luz da recomposição da carga tributária incidente sobre a renda.
Nesse contexto, a tributação de dividendos gera impactos diferenciados conforme o modelo operacional, a estrutura de capital, a política de distribuição de lucros e a margem econômico-financeira da empresa. Companhias com menor liquidez, elevada dependência de distribuições periódicas ou margens operacionais mais restritas tendem a sofrer efeitos mais relevantes sobre sua eficiência econômica e capacidade de reinvestimento.
A sistemática instituída prevê a incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), à alíquota de 10%, com natureza de antecipação do imposto devido na apuração anual, o que adiciona complexidade ao regime e pode gerar distorções na mensuração da carga tributária efetiva.
Outro reflexo importante envolve a governança corporativa. A necessidade de redefinir critérios de distribuição de resultados pode impactar acordos societários, reorganizações empresariais e planejamento sucessório. Em estruturas familiares ou holdings patrimoniais, por exemplo, a tributação dos dividendos passa a influenciar diretamente a organização do patrimônio e a definição de estratégias de longo prazo.
Além disso, o cenário de incerteza jurídica amplia a necessidade de cautela. Eventual modulação de efeitos ou declaração parcial de inconstitucionalidade pelo STF pode resultar em regimes tributários distintos em curto espaço de tempo, com impactos relevantes inclusive sobre exercícios em curso. Esse ambiente exige monitoramento constante das discussões judiciais e avaliação preventiva dos riscos fiscais.
Outro aspecto relevante é que a discussão não se limita à tributação em si, mas também à sua interação com mecanismos já consolidados no sistema tributário e societário. Estruturas de distribuição antecipada de lucros, reorganizações societárias e utilização de holdings tendem a ser submetidas a maior escrutínio pela administração tributária, especialmente em um contexto de fortalecimento das práticas de fiscalização, transparência e aplicação de normas antielisivas.
Diante desse cenário, o planejamento tributário assume papel ainda mais estratégico. Empresas e sócios devem reavaliar seus modelos de distribuição de resultados, não apenas à luz da legislação vigente, mas também considerando o risco jurídico associado às controvérsias constitucionais em tramitação no Supremo Tribunal Federal.
Mais do que uma simples mudança legislativa, a tributação de dividendos representa uma possível reconfiguração da lógica de tributação da renda empresarial no Brasil, com efeitos diretos sobre decisões de investimento, governança corporativa e organização societária, além de potencial impacto na atratividade do ambiente de negócios.
